日期：2025-07-07 11:34:13
随着资本市场环境的不断变化，以及《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）的正式实施，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（以下合称“沪深北交易所”）于2025年3月下旬至5月相继集中发布并更新了有关上市公司治理与规范运作的规则文件（以下简称“上市公司治理新规”），以贯彻落实新《公司法》，提高对上市公司治理、信息披露、募集资金管理等方面的要求，推动上市公司优化其公司治理机制。
据不完全统计，本次上市公司治理新规浪潮涉及更新的法规超过70余部，是继2022年1月证监会对上市公司监管法规体系进行首次全面整合修订后，又一次大规模法规迭代。
上市公司治理新规浪潮已袭来，对于上市公司而言，公司治理结构的调整系牵一发而动全身，需及时体系化更新相关内控制度以适应市场与监管的要求。面对上市公司治理新规的密集落地，上市公司内部治理制度应如何“拆旧建新”，在制度更新中实现合规治理与公司发展的平衡？笔者团队理解，上市公司制度修订并非简单的文本更迭，既要与外部监管脉络共振，亦需结合上市公司实际情况，响应其内部流程，确保与公司其他内部制度有效衔接，具备可操作及可执行性。
根据近期上市公司治理新规内容并结合笔者团队过往为上市公司修订内部治理制度的经验，本文拟从上市公司治理新规主要更新情况、上市公司需更新的制度内容以及制度修订过程中的常见问题出发，总结上市公司制度修订工作的相关要点与建议，以期为上市公司根据本次法规迭代对公司治理制度进行修订提供具有操作性的参考路径，助力上市公司高效实现合规治理与制度优化。
一
上市公司治理新规概览及主要修订内容
经笔者团队梳理，中国证监会、沪深北交易所近期发布的含实质性调整的上市公司治理新规主要概览如下：
上市公司治理制度的修订系以满足监管合规要求为前提，为便于上市公司能够有的放矢地开展制度修订工作，中国证监会及沪深北交易所在发布上市公司治理新规的同时，亦一并发布了部分文件的修订或立法说明，相关总结如下：
（一）中国证监会层面
（二）沪深北交易所层面
二
上市公司内部治理制度更新清单及修订要点
上市公司治理新规密集落地后，上市公司的内部合规治理体系亟待重构与更新，基于中国证监会、沪深北交易所目前发布的上市公司治理新规，笔者团队系统梳理了上市公司应修订或制定的制度清单及修订要点，以公司章程及相关议事规则、董事及高级管理人员管理、信息披露管理及财务管理板块为例，主要包括：
（一）公司章程及相关议事规则
（二）董事及高级管理人员管理
（三）信息披露管理
（四）财务管理
三
上市公司内部治理制度修订工作的常见问题与初步建议
鉴于监管法规更新迭代较快，且上市公司内部制度相对较多，近年来部分上市公司因内控制度不健全或不规范、执行不到位或修订不及时收到监管函或行政监管措施决定书的违规案例时有发生，另笔者团队结合过往为上市公司修订内部治理制度的经验，对上市公司内部治理制度修订工作的常见问题总结如下：
（一）未根据监管要求制定相应制度，公司治理存在合规缺口，内控制度不健全
就上市公司而言，需遵循法律、行政法规、中国证监会部门规章及沪深北证券交易所自律规则制定相应的内控制度，完善公司内部治理，应特别注意法规中“必须建立……制度”“应当建立……规则”等类似表述，系统梳理现有制度空白，制定必备制度及规则。但我们注意到，实践中仍有部分上市公司因对监管规则的理解偏差或资源投入不足等原因，未制定相关必备制度，因公司治理不规范而受到监管措施。
以深交所某创业板上市公司为例，其因未建立有效的内部控制及风险管理制度对重大交易予以规范，于2023年11月被中国证监会北京监管局出具警示函：
（二）未根据监管要求及时修订相应制度条款，制度更新迟滞
在资本市场改革深化背景下，中国证监会部门规章及沪深北证券交易所自律规则的修订频率逐渐提高，但部分上市公司制度更新存在严重滞后于监管步伐，或存在“纸面合规”的情况，即虽制定了相关制度，但部分条款未根据监管规则做相应更新。
以上交所某主板上市公司为例，其于2015年修订公司章程后，公司三会议事规则等内部制度均未根据章程修改情况进行修订，被中国证监会陕西监管局下达关注函：
（三）未有效落实内部治理制度要求，制度执行流于形式
上市公司内部治理制度作为规范运作的制度保障，需严格并有效落实，如在执行层面存在漏洞，即便制度体系完备，仍可能使治理成果付诸东流，例如未根据《信息披露管理制度》履行相应的信息披露审批程序，或未根据《董事会议事规则》规范临时会议记录。
以深交所某主板上市公司为例，其因董事会临时会议决议公告前，未按公司信息披露管理制度的规定履行相应审批程序；董事会临时会议决议上的董事会章用印，未按公司印章管理制度的规定履行相应审批程序；以及董事会临时会议记录未按公司章程、董事会议事规则的规定由董事会秘书记录等多项公司治理、内部控制所存问题，被中国证监会青海监管局责令改正措施：
（四）制度条款存在内部矛盾，与落地脱节
笔者团队在过往开展上市公司制度修订的过程中，注意到上市公司内控制度之间存在内部冲突的情况，例如投融资项目的审批权限存在矛盾；此外，亦存在部分制度条款与公司实际情况不符，不具备实操性的情况。
针对上述上市公司制度修订或存的共性问题，笔者团队就制度修订工作初步建议如下：
第一，考虑到上市公司监管规则繁多且公司制度本身亦较多的情况，建议上市公司在开展制度修订工作前，需对已有制度进行体系化梳理，并对照监管规则要求进行查漏补缺。
第二，为满足制度符合上市公司实际情况，响应其内部流程，确保与公司其他内部制度能够有效衔接，建议开展制度修订工作前，亦需由董事会办公室或董事会秘书就制度现行内容向各部门征求修订意见，了解制度在实操中存在的问题，以便之后有针对性地调整。
第三，鉴于目前监管规则更新迭代较快，且上市公司修订制度所需内部审批流程时间较长，建议需增加“本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的规定为准”条款，增强公司制度的适用弹性。
第四，为便于上市公司之后修订相关内部治理制度，建议上市公司可在符合监管要求的前提下，结合自身情况简化审议程序，例如除公司章程及相关议事规则需提交股东会审议外，其余内控制度可由董事会审议，如系更细化的规范流程，则可放至总经理办公会层面审议。
四
结语
综上，上市公司治理制度修订系一项纷繁复杂的工作，公司治理机制的优化实为牵一发而动全身的系统工程，从董事任职资格的合规审查，到治理文件修订的条款博弈；从跨部门意见征集的统筹协调，到审议程序的规范性执行，整体所需流程时间相对较长。
根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照新《公司法》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，在按照前述时间要求调整相应组织机构后，上市公司即需同步完成公司章程及其他治理制度修订。
另需注意的是，2025年5月26日，国家发展改革委、国务院国资委、中国证监会、全国工商联有关负责人就《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称“《意见》”）相关情况答记者问中指出：“下一步，中国证监会将贯彻落实《意见》有关要求，不断完善上市公司治理规则，推动出台《上市公司监督管理条例》，加大对组织指使造假、资金占用等违法行为的打击力度，进一步发挥独立董事作用，鼓励机构投资者积极行使股东权利，激发公司治理内生动力，促进上市公司健全中国特色现代企业制度，持续提升公司治理水平。”即中国证监会将依据《意见》精神，持续修订和升级现有的上市公司治理相关制度及规则文件。
我们理解，站在新的监管周期起点，上市公司具备完善的公司治理制度与治理体系不仅是防范套利风险的防火墙，更是获取资本市场“信任溢价”的核心资产，我们建议上市公司应尽早启动公司内部治理制度的更新修订计划，并需持续关注有关上市公司治理规则的更新，通过制度革新实现合规运营与治理效能的双向赋能。
[1] 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北京证券交易所股票上市规则》部分信息披露所涉条款自2025.07.01起施行。
[2] 上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守上海证券交易所、深圳证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定；部分募集资金所涉条款自2025年6月15日起施行。
作者介绍
徐彦杰
大成上海 合伙人（备案中）
徐彦杰律师自2009年开始执业，在加入大成上海办公室之前，徐律师曾任职于国泰君安证券，牵头负责公司法律合规体系规范及资本市场众多创新业务结构设计、法律论证及落地。2013年，徐律师参与筹建国泰君安下属私募基金管理公司并先后担任法律合规负责人、投资总监及副总经理，全面负责公司法律合规事务，牵头众多私募基金设立、募资且主导了大量地产及股权项目投资，深度参与基金募投管退全流程，在法律合规、公司运营和项目投资方面均积累了丰富的实践经验。在任职于国泰君安证券之前，徐律师还曾就职于金杜律师事务所，主要从事境内外IPO业务。
徐律师正在或曾经服务过的客户包括国泰君安(601211.SH)、国泰君安期货、平安证券、平安消费金融公司、中邮邮惠万家银行、汇添富基金、海富通基金、云南国际信托、杭工商信托、湖北省资产管理公司、振华重工(600320.SH)、浦东建设(600284.SH)、伟星股份(002003.SZ)、世园投资等。徐律师目前还担任上海仲裁委员会仲裁员。徐律师兼具法律和投资双重背景，熟悉中国资本市场的运作规则，能够从投融资、资本市场及合规运营角度，提供从企业初创、投融资并购、上市退出到资本市场规范运作的全流程法律服务。
汪 琦
大成上海 律师
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